1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.4元（含税），不送股，也不以资本公积金转增股本。本预案需经股东大会审议通过后实施。
2022年通信行业发展现状良好，政策不断推动。2022年2月，国家发改委等12部门联合发布的《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》提出加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营商加快 5G 建设进度，支持工业企业加快数字化改造升级，推进制造业数字化 转型；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾区等 8 个国家级数据中心枢纽节点建设。
2022年电信业务收入和业务总量呈较快增长，用户规模继续扩大，电信业务量保持增长，2022年我国电信业务收入累计完成1.58万亿元，比上年增长8.0%，其中以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展；5G、千兆光网等新型基础设施建设加快推进，网络连接终端用户规模不断扩大；云计算等新兴业务快速增长。数字消费广泛渗透居民生产生活，产业数字化进程不断提速，信息通信融合应用加速赋能传统行业转型升级。5G应用多点开花，赋能行业数字化转型升级。
随着“双碳”战略目标的逐步推进，国内光伏、锂电池技术、产业链不断发展完善和生产规模的不断扩大，每瓦投资成本大幅降低，加上各地纷纷出台各种支持新能源发展的扶持政策，光伏、风电等清洁能源以及储能系统电力的入网比例大幅提高，光伏、储能投资运营商业模式逐渐成熟，运营场景不断丰富，为光伏、储能市场带来了巨大的发展空间。
欧洲俄乌战争导致欧洲能源价格高涨、海外新能源需求强劲，以电动汽车、光伏产品、锂电池的出口为代表，我国高技术、高附加值、引领绿色转型的产品成为出口新增长点。2022年，电动汽车出口增长了131.8%，光伏产品增长了67.8%，锂电池增长了86.7%。中国在上述产品的技术研发和产业链方面在国际上已经具备较强的竞争优势。
公司定位于通信网络技术服务商，并致力成为智慧城市建设的参与者。公司主要为客户提供5G新基建、智慧城市与5G行业应用服务，同时包含光电子器件的生产和销售。国内业务区域遍布全国近三十个省（市、自治区），国际上在一带一路沿线国家开展EPC总承包业务。公司聚焦5G新基建，在5G网络建设上是中国移动、电信与联通的重要服务商，同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与各级政府提供智慧城市及5G行业应用服务。
5G网络建设主要是为客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护，提供全生命周期项目管理特点的一体化服务。
以5G移动通信网为代表的新型数字基础设施，将有力支撑网络强国建设和数字经济发展，为技术创新、产业创新和应用创新提供重要基础支撑。
公司已在全国设立了近30个二级经营机构与子公司，在中东、东南亚、非洲等区域设立了多个海外子公司，将公司核心专业技术、系统平台和全生命周期项目管理经验推广到中东、东南亚、非洲等业务区域。
智慧城市项目包含方案设计、系统平台开发与安装调测等全业务环节服务，为客户提供一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司重点围绕智能交通、智慧能源等领域为客户及合作伙伴提供服务，提升交通系统运行效率和管理水平，依托自主可控的运营平台，开展共享电动单车运营，提供智能绿色出行服务。
5G网络技术将开启物联网时代，并渗透至各行各业。公司面向IDC机房建设、智能交通、智慧能源等领域，结合大数据、云计算、人工智能等创新技术，提升5G行业应用技术水平、扩展行业应用。
公司光电子器件的业务主体是子公司荆门锐择光电科技有限公司，荆门锐择是一家集光学技术研究、光学产品开发和制造于一体的高新技术企业。围绕“光通讯器件、车载激光雷达和测风雷达器件以及激光器领域器件”三个领域进行产品研发，拥有自主研发的、行业领先的核心技术。
荆门锐择主要产品包括高端光耦合器、WDM模组、密集波分复用器、保偏器件、高功率器件以及车载激光雷达组件等，其产品可广泛应用于数据中心、5G基站、通信终端、激光雷达、高功率激光等领域。
成立全资子公司中贝武汉新能源技术有限公司，依托公司在资金、资源、技术服务等方面的优势，以光储充项目投资开发、建设运营为着力点，聚焦发展储能系统，光储充项目投资开发、建设运营和EPC总包业务。同江淮汽车集团股份有限公司、安凯汽车股份有限公司及弗迪电池有限公司紧密合作，参与动力电池产品的开发与生产。投资设立电池系统工厂，建设锂离子电池 10Gwh 锂离子电池与储能系统的生产线，开展电池管理系统及电池模组梯次利用的研发、生产和销售，构建新能源动力电池生产、储能系统集成和技术服务能力。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司实现营业收入26.43亿元，与去年同期相比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比下滑40.11%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年4月2日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2023年4月13日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理起草了《公司2022年度总经理工作报告》。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会起草了《公司2022年度董事会工作报告》。
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会起草了《公司2022年度财务决算报告》。
根据《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所等相关规定，公司编制了《公司2022年年度报告》全文及摘要。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
五、审议通过了《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司根据截至2022年12月31日的募集资金使用情况编制了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现金红利47,091,600.64元，占2022年归属于上市公司股东的净利润的43.29%。剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
八、审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
公司拟继续聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际情况支付相关费用。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
为了提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币2亿元的自有资金额度购买理财产品，额度范围内资金可滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
为提高闲置募集资金使用效率，提高公司收益水平，公司拟自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金现金管理额度，用于购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用，并授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关法律文件。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向包括相关银行在内的金融机构申请综合授信额度不超过人民币35亿元。
本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本议案审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。
最终授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
十二、审议通过了《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，起草了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2023年度公司董事薪酬与津贴标准。具体情况如下：
（1）在任董事李六兵、李云、陆念庆、饶学伟、于世良、冯刚未从公司领取董事津贴，仅领取职位薪酬；
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益的企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，设定了2023年度公司高级管理人员的薪酬与津贴标准。具体情况如下：
为满足集团公司及子公司2023年度融资担保需求，公司拟自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开为止，为子公司及联营、合营企业提供预计合计不超过人民币113,000万元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
2023年4月15日，公司披露了《2022年年度报告》，公司2022年实现净利润为11,104.98万元。公司2022年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2022年净利润增长率不低于320%，即2022年净利润不低于28,509.60万元”
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的36名激励对象中的35人所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股，应由公司回购注销。回购价格为8.4元/股加同期银行存款利息。
本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其全部未解锁限制性股票 70,000 股。回购价格为8.4元/股。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
鉴于公司未能达成2022年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，35名激励对象所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计1,131,424股，公司决定对其注销；
公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
十八、审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
根据公司股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的授权有效期均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次发行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于2023年6月12日到期。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期均自2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2024年6月12日。
除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
会议还听取了《中贝通信集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月13日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年4月2日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会起草了《公司2022年度监事会工作报告》。
公司编制的《公司2022年度财务决算报告》，客观、线年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载的情形。
《公司2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、线年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
公司已根据有关法律法规的要求，对公司2022年度的内部控制的有效性进行了评价。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存在重大缺陷。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税），共计派发现红利47,091,600.64元，占2022年归属于上市公司股东的净利润的43.29%。剩余可供分配的未分配利润结转下一年度；2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
（七）审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。公司拟继续聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次审议的内容及程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的规定。同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
2023年4月15日，公司披露了《2022年年度报告》，公司2022年实现净利润为11,104.98万元。公司2022年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2022年净利润增长率不低于320%，即2022年净利润不低于28,509.60万元”
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的36名激励对象中的35人所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股，应由公司回购注销。回购价格为8.4元/股加同期银行存款利息。
本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其全部未解锁限制性股票 70,000 股。回购价格为8.4元/股。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
鉴于公司未能达成2022年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，35名激励对象所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计1,131,424股，公司决定对其注销；
公司将根据上述情况对《公司章程》的相应条款作出修改，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
4、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关内容。
（十一）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
根据公司股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的授权有效期均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过本次发行可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于2023年6月12日到期。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期均自2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2024年6月12日。
除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●履行的审议程序：公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交2022年年度股东大会审议。
为提高公司资金使用效率，在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、公司将严格筛选投资对象，选择国债逆回购或信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和日常经营资金需求选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司正常经营。
3、公司财务部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
为提高公司资金使用效率，在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币2亿元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司所进行的现金管理均拟由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书，不会影响公司日常经营生产活动。
公司拟使用闲置自有资金投向于安全性高、流动性好，单笔期限不超过12个月的理财产品。
公司建立了健全的理财产品购买审批和执行程序，可有效保障和规范理财产品购买行为，确保理财资金安全。采取的具体措施如下：
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求及时披露公司使用闲置自有资金购买银行保本理财产品的具体情况。
公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。该事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
期期末（即2022年12月31日）货币资金的比例为22.66%。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司日常生产经营产生影响，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，一致同意公司根据实际需求，使用累计现金管理额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金购买安全性较高、流动性较好的理财产品，期限不超过12个月。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●委托理财投资品种：安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。
●履行的审议程序：公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3000万元的闲置募集资金购买理财产品。独立董事、监事会以及保荐机构均已发表了明确的同意意见。该议案无需提交2022年年度股东大会审议。
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、经中国证监会《关于核准武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1391号)核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价格为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元。扣除承销和保荐费用以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
注1：募集资金投资总额与募集资金累计投入金额的余额与账户余额之间的差异为手续费及银行理财利息收入。
1、严格筛选投资对象，选择国债逆回购或信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。
3、公司财务部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币3000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司所进行的现金管理均拟由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。
公司拟使用闲置募集资金投向于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。
（四）公司使用闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情况。
公司购买理财产品，是在公司闲置募集资金进行现金管理额度范围内由董事会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同。本着维护公司及股东利益的原则，公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。公司购买的理财产品均系安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述理财产品期间，公司将与银行及证券公司等金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
公司拟购买理财产品交易对方为信誉良好的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
（二）公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币3,000万元，占公司最近一期期末（即2022年12月31日）货币资金的比例为3.40%。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
公司于2023年4月13日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3000万元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。董事会授权董事长李六兵先生及其授权人士在上述额度范围内签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2022年度财务审计费用80万元，内控审计费用为20万元，合计100万元。系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会拟提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。
董事会审计委员会意见：我们在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力及投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，我们一致同意2023年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年，并将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所做审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：公司独立董事一致认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司未能达成2021年限制性股票激励计划第二期业绩考核目标，根据相关法律法规，公司同意回购注销35名激励对象2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票1,061,424股。鉴于本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其剩余未解锁限制性股票70,000股，合计拟注销限制性股票1,131,424股。具体内容公告如下：
1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。
2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
6、2021年9月27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向37名激励对象授予限制性股票373.8081万股，限制性股票登记日为2021年9月27日。
7、2022年5月6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因暂缓授予激励对象张宏涛先生自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，激励对象由38人调整为37人，向激励对象授予的限制性股票数量由393.8031万股调整为373.8081万股，回购专用账户中剩余200,000股也将按照相关规定同步办理注销程序。
公司业绩未满足第一期解除限售条件，董事会决定对已获授的37名激励对象中的36人所获授对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象李德富已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其全部未解锁限制性股票100,000股。
8、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对已获授的36名激励对象中的35人所获授对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股进行回购注销；本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。
2023年4月15日，公司披露了《2022年年度报告》，2022年实现净利润11,104.98万元，公司2022年的业绩考核目标为“以2020年净利润6788万元为基准，2022年净利润增长率不低于320%，即2022年净利润不低于28,509.60万元”。
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的36名激励对象中的35人所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票1,061,424股，应由公司回购注销。
本次激励计划中激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励授予条件，公司同意注销其剩余未解锁限制性股票70,000股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销限制性股票合计1,131,424股。
本次35名激励对象回购限制性股票的价格为8.4元/股加同期银行存款利息。
本次已获授但尚未解除限售的1,131,424股限制性股票全部注销完成后，公司总股本将由336,368,576股变更为335,237,152股，公司股本结构变动具体如下：
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,监事会同意公司根据本激励计划的相关规定，回购激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的股权激励限售股合计1,131,424股。
公司未能达成2022年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划》，公司拟回购注销35名激励对象已获授对应第二个锁定期1,061,424股限制性股票；激励对象梁志大已离职，不再符合股权激励条件，公司拟回购注销其获授的全部未解锁限制性股票70,000股，合计1,131,424股。
经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票。
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需取得公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及本次调整涉及的股份注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及法定程序。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容公告如下：
鉴于公司未能达成2022年业绩考核目标且激励对象梁志大离职，根据《2021年限制性股票激励计划》，35名激励对象所获授的对应第二个解除限售期的限制性股票及激励对象梁志大已获授的剩余限制性股票共计1,131,424股，公司决定对其注销。
上述注销事项完成后，公司股本总数将由336,368,576股变更为335,237,152股，公司注册资本也相应的将由336,368,576元减至335,237,152元。根据上述情况对《公司章程》的相应条款作如下修改：
此议案仍需提请公司2022年年度股东大会审议，并以公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》生效为前提。待公司股东大会审议并通过上述议案及本议案后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币586,548,140.34元。经董事会决议，公司2022年度拟以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以2022年度红利派发登记日当天可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利人民币1.4元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、截至本公告披露日，公司总股本336,368,576股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币47,091,600.64元（含税），占2022年归属于上市公司股东的净利润的43.29%。
3、如在本公告披露之日至红利派发登记日间公司总股本及可参与分配的股本数量发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于2023年4月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现发表独立意见如下：公司2022年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意其提交股东大会审议。
公司本年度利润分配方案综合考虑了注重股东回报和公司本身处于成长发展期，符合公司及股东的长远利益。该利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）全资子公司、控股子公司、参股公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度，公司拟为子公司及参股公司提供预计合计不超过人民币113,000万元（或等值外币）的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司为子公司实际提供担保金额为人民币7,000万元。
●本次担保事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议
●特别风险提示：本次被担保人中贝通信集团（湖北）智能科技有限公司、贝通信菲律宾有限公司、贝通信国际有限公司、贵州浙储能源有限公司资产负债率超 70%，敬请投资者注意投资风险。
为满足 2023 年度日常经营需要，公司拟为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，合计不超过人民币113,000万元（或等值外币），具体担保情况预计如下:
注：中贝武汉新能源技术有限公司成立于2022年12月9日，2022年12月31日资产、负债均为0。
本次对外担保额度有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开为止。
公司本次为控股子公司及参股公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及下属公司实际情况，进行担保额度调剂。
3、公司注册地：天津市滨海高新区华苑产业区工华道2号天津国际珠宝城1号楼1门19层
6、经营范围：勘察设计业（通讯工程设计及咨询服务）、建筑工程设计；可在全国范围内承担：各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务；自有房屋租赁；通信设备研发、销售；互联网信息服务；日用百货、五金交电批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司注册地：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-433室
6、经营范围：许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；电动自行车销售；电池销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发；人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；市场调查（不含涉外调查）；通讯设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务,太阳能热发电产品销售,合同能源管理,储能技术服务,配电开关控制设备销售,新兴能源技术研发,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、经营范围：交通标志、标牌及护栏的设计、制作、安装；交通设施工程施工；交通标线、交通标志及标杆、护栏、防眩板、隔离栏、涂料的施工及安装；热熔涂料的生产；交通信号灯的施工及安装；道路通信照明系统和道路电脑收费监控系统及其它交通设施的施工及安装；钢结构件的制作与安装；交通设施的设计、咨询、养护及管理；市政工程设计、施工、养护；智能交通产品、设备、设施研发、生产及销售；电子与智能化工程、机电工程（不含电梯）、环保工程、消防工程施工；大屏幕显示系统工程、安防监控系统工程、公路工程、停车场设施设计、施工及安装；交通工程总承包；机械设备租赁；办公楼、厂房租赁；交通设施产品的销售、安装、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股51%，杨义鑫持股47%，袁鹏持股1%，郭志宽持股1%）
6、经营范围：一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、与本公司的关系：系公司的控股子公司（公司持股58.07%，荆门市锐才管理咨询合伙企业（有限合伙）持股36.23%，连子龙持股5.70%）
6、经营范围：在海外地区从事通信网络建设、数据网络建设和智能与信息化应用等商业活动。
7、与本公司的关系：系公司的全资子公司中贝通信集团科技有限公司的控股子公司（公司全资子公司中贝通信集团科技有限公司持有其51%的股权，Leo Telecom Limited持股49%）。
6、经营范围：电路扩充延展，通信线路扩充延展，计算机和通信网络的安装和延伸，照明系统的安装，维护和维修，包括道路和飞机场照明系统，太阳能网络设备的安装，维护和维修，卫生设备安装维护和维修。天然气管道扩展，维护和修理，消防管道的维护和修理。
7、与本公司的关系：系公司控股子公司贝通信国际有限公司的全资子公司（公司控股子公司贝通信国际有限公司持有其100%的股权）。
6、经营范围：在法律允许的范围内，通过购买、交换、馈赠或其他方式获得，持有、拥有和用于投资或其他目的，以及出售、转让、转让、交换、租赁、出租、开发、抵押、质押、交易和处理、经营、享有和处置任何及所有各类财产；为私营和公共部门从事基础设施项目的开发、安装、运营、维修、维护、管理、进口和其他相关业务
7、与本公司的关系：公司控股子公司（公司控股子公司贝通信香港有限公司持有其100%股权）。
3、公司注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A室
6、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行或相关金融机构实际确定的为准，签约时间以实际签署的合同为准。
公司为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保是为了满足其生产经营所需的资金需求，同时有助于公司的持续稳健发展。公司对全资子公司及控股子公司具有管控权，风险整体可控；公司了解参股公司的资信状况，其具有足够偿还债务的能力。综上，本次担保预计符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事议事规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2023年度对外提供担保事项发表以下独立意见：公司为全资子公司、控股子公司、参股公司提供担保，系因其实际业务开展的需要。公司为上述公司提供担保有利于保证其业务发展所需的资金需求，确保其各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次担保预计事项。
截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。公司累计对子公司提供的担保金额为人民币7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.92%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，扣除承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前公司已支付的保荐费94.34万元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,446.86万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2018年11月8日分别与中国光大银行股份有限公司武汉汉口支行、招商银行股份有限公司武汉分行营业部、浙商银行股份有限公司武汉分行营业部以及中信银行股份有限公司武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2019年11月25日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行以及保荐机构招商证券股份有限公司在深圳签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2022年11月4日，公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司保荐机构由招商证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司。根据相关规定，公司终止了与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行、中国光大银行股份有限公司武汉分行签署的《募集资金三方监管协议》，并与海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
公司于 2022 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高的理财产品。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。
2022年使用部分闲置募集资金累计购买理财产品17,500万元，已全额赎回，产生利息收益160.62万元，具体情况如下：
1.总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求。目前尚在建设期，尚无法计算效益。
2.研发与培训中心项目以及信息系统建设项目尚未完成。项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。该项目效益无法单独核算。
3.补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。
总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余募集的资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。部分实施地点及实施方式也进行了相应的变更。
本次关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-054）以及《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-059）。
为适应公司业务规模的不断扩大，提升公司整体形象，改善办公环境及提升工作效率，公司于2019年11月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建设武汉市信息增值服务产业化基地（中贝通信大厦）的议案》，决定以自筹资金在武汉投资新建办公楼，用于总部日常办公。为促进募集资金投资项目顺利实施，研发与培训中心项目及信息系统建设项目的实施地点也相应进行变更。本次变更事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的公告》（公告编号：2020-013）。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中贝通信公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定，如实反映了中贝通信公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，中贝通信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对中贝通信2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
[注]募集资金投资项目中补充流动资金累计投入金额大于承诺投资总额，主要系募集资金利息净额用于补充流动资金项目所致完美体育
